Le marché non réglementé

Le marché non réglementé décrit un segment des marchés financiers du Canada où les valeurs mobilières peuvent être vendues sans les protections associées à un prospectus. La règle générale en vertu du droit des valeurs mobilières de l’Ontario est que toute valeur mobilière qui sera offerte au public doit être offerte en vertu d’un prospectus.

Le marché non réglementé permet d’offrir des valeurs mobilières dans le cadre de ce que l’on appelle des dispenses de prospectus. Les dispenses de prospectus peuvent aider une société ou un fonds à lever des fonds sans avoir à consacrer du temps et de l’argent à la préparation d’un prospectus. Les dispenses de prospectus sont disponibles pour les sociétés canadiennes et étrangères, ainsi que pour les fonds de couverture ou les fonds communs.

La Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario et le Règlement 45-106 Dispenses de prospectus (Règlement 45-106) constituent le fondement réglementaire du marché non réglementé.

Certaines dispenses de prospectus peuvent être utilisées pour vendre des valeurs mobilières telles que des dettes, des actions, des titres adossés à des actifs, des fonds d’investissement et des produits dérivés sur le marché non réglementé.

En règle générale, les particuliers, les entreprises et les portails en ligne qui vendent des valeurs mobilières sur le marché non réglementé doivent s’inscrire en tant que courtiers ou gestionnaires de portefeuille (également appelés « inscrits »). Bien qu’il n’y ait pas d’obligation générale pour les sociétés ou les fonds de distribuer des valeurs mobilières par l’intermédiaire d’un inscrit, dans de nombreux cas, cela sera nécessaire pour vendre des valeurs mobilières sur le marché non réglementé.

Lorsque des valeurs mobilières sont vendues sans prospectus, certaines protections ne s’appliquent pas, comme le droit d’intenter une action en dommages-intérêts en cas de fausse déclaration, bien que certains placements avec dispense puissent être effectués sur la base d’une certaine forme de document de placement qui entraînera une responsabilité en vertu de l’article 130.1 de la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario.

Dans de nombreux cas, une valeur mobilière vendue dans le cadre d’une dispense de prospectus ne peut être revendue que si certaines conditions sont remplies. Ces conditions de revente visent à garantir que les informations disponibles sur le marché sont suffisantes pour permettre à un acquéreur ultérieur de prendre une décision d’investissement informée. Pour de plus amples renseignements sur les restrictions de revente, voir le Règlement 45-102 Revente de titres.

Le personnel de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) a préparé le Résumé des principales dispenses de prospectus relatives aux mobilisations de fonds en Ontario afin de donner un aperçu des offres sur le marché non réglementé. Ce résumé n’est pas exhaustif.

La CVMO teste un ensemble d’initiatives conçues pour soutenir la mobilisation de fonds pour les entreprises de l’Ontario en phase de démarrage par l’intermédiaire du TestLab de la CVMO.

De plus amples renseignements sont disponibles sur la page Déclarations de placement avec dispense.

Supports d’offre et documents d’information continue

En plus de déposer le formulaire 45-106F1, les sociétés qui placent des valeurs mobilières en utilisant certaines dispenses de prospectus sont tenues de fournir des documents d’offre ou des documents d’information continue, ou les deux, à la CVMO.

Divulgation au point de vente

• dispense de notice d’offre (article 2.9 du Règlement 45-106);
• dispense pour financement de l’émetteur coté (partie 5A du Règlement 45-106);
• dispense pour financement participatif (Règlement 45-108);
• dispense de prospectus pour financement participatif des entreprises en démarrage (Règlement 45-110);
• dispense pour les titres assortis d’un incitatif gouvernemental (article 73.5 de la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario);
• les notices d’offre qui sont fournies volontairement (article 5.4 de la règle 45-501 de la CVMO).

Divulgation continue

• dispense de notice d’offre (article 2.9 du Règlement 45-106);
• dispense pour financement participatif (Règlement 45-108);

États financiers

Les sociétés qui placent des valeurs mobilières en vertu de la dispense de prospectus de notice d’offre (article 2.9 du Règlement 45-106) doivent, dans les 120 jours suivant la fin de chacun de leurs exercices financiers, remettre à la CVMO des états financiers annuels vérifiés et les rendre raisonnablement accessibles à chaque porteur d’une valeur mobilière acquise en vertu de la dispense de notice d’offre. En même temps, un Avis d’utilisation du produit 45-106F16 doit également être remis à la CVMO et mis à la disposition de chaque détenteur d’une valeur mobilière acquise en vertu de la dispense de notice d’offre.