Dépôt préalable d’un prospectus auprès de la CVMO

Avant de déposer un prospectus provisoire, un émetteur peut demander une interprétation ou une dispense préalable, ou le déposer à l’avance pour un examen complet et confidentiel.

Interprétation par dépôt préalable

Une interprétation ou une dispense préalable au dépôt permet à un émetteur de consulter le personnel de la CVMO sur l’interprétation de la législation en valeurs mobilières appliquée à un aspect précis du placement proposé. Nous nous concentrerons uniquement sur ce placement et examinerons le prospectus complet au moment du dépôt public du prospectus provisoire. Parmi les questions courantes qui ont été soulevées au sujet des dépôts préalables, citons les suivantes :

• la suffisance de l’information fournie dans les états financiers pour certaines acquisitions importantes;
• l’activité principale dans le cadre d’un premier appel public à l’épargne, en particulier lorsque l’historique financier de trois ans requis pour le dépôt du prospectus couvre différentes entités juridiques;
• déterminer si l’acquisition est une acquisition d’actif ou de société;
• la suffisance du produit, notamment en ce qui concerne l’utilisation prévue des fonds utilisés à partir d’un prospectus.

Pour obtenir des conseils sur la façon de demander une interprétation ou une dispense préalable, veuillez vous reporter à la partie 8 Pre-filings and Waiver Applications (Dépôts préalables et demandes de dispense) de la National Policy 11-202 Process for Prospectus Reviews in Multiple Jurisdictions (Instruction générale 11-202 Examen du prospectus dans plusieurs territoires, en anglais seulement).

Un émetteur peut également déposer préalablement un prospectus de façon confidentielle dans le but d’obtenir un examen complet. Les prospectus déposés de façon confidentielle à l’avance sont examinés par le personnel avec le même niveau de détail qu’un prospectus provisoire rendu public. Un émetteur doit déposer préalablement son prospectus uniquement auprès de son principal organisme de réglementation.

Pour utiliser le processus de dépôt préalable de façon confidentielle, nous nous attendons à ce que les modalités de l’offre, et toute transaction connexe soient clairement déterminées. Nous nous attendons également à ce que les preneurs fermes aient pratiquement terminé leur examen du prospectus déposé.

Pour obtenir davantage de renseignements, veuillez consulter les documents suivants :

• CSA Staff Notice 43-310 Confidential Pre-File Review of Prospectuses (for non-investment fund issuers).
• OSC Staff Notice 51-734 Corporate Finance Branch 2022 Annual Report, pages 43 to 46
• National Policy 11-202 Process for Prospectus Reviews in Multiple Jurisdictions.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur le délai standard de service pour examiner les dépôts de prospectus confidentiels, consultez l’engagement en matière de service de la CVMO.

Nous considérerons qu’un prospectus préalablement déposé doit être retiré et fermerons le dossier si les émetteurs ne répondent pas, c’est-à-dire s’ils n’ont pas fourni de réponse aux lettres d’observations de la CVMO pendant une période prolongée ou si leurs réponses sont insuffisantes. Pour plus de certitude, nous considérerons que le dépôt préalable est retiré en l’absence de réponse dans les 90 jours suivant la date de notre dernière lettre. Si le dépôt préalable n’a pas été complété dans les 180 jours suivant la date de son dépôt initial, conformément aux exigences de délai prévues à l’article 2.3 des National Instrument 41-101 - General Prospectus Requirements (Règlement 41-101 Exigences générales relatives au prospectus, en anglais seulement), nous fermerons le dossier et l’émetteur sera tenu de soumettre à nouveau un nouveau dépôt préalable et de payer les frais associés. Dans les deux cas, nous aviserons l’avocat que le dépôt préalable ne sera pas accepté.