Autres questions liées aux prospectus

En plus des diverses exigences en matière de prospectus, certains types d’offres ont des exigences spécifiques ou impliquent des considérations supplémentaires. Nous avons présenté ci-dessous les scénarios les plus courants, mais il ne s’agit pas d’une liste exhaustive. Si un émetteur a le moindre doute au sujet de son prospectus, nous recommandons de déposer le prospectus au préalable afin d’avoir l’occasion de discuter des détails avec le personnel de la CVMO.

Un prospectus doit inclure des informations détaillées sur les activités et la structure du capital de l’émetteur. La CVMO a préparé des directives et des éclaircissements supplémentaires à l’intention des acteurs du marché concernant les structures de placement indirect, tant dans le contexte des premiers appels publics à l’épargne que sur une base continue. En général, un placement indirect est un placement dans le cadre duquel les intérêts dans l’entité opérationnelle ne sont pas offerts directement au public, mais sont acquis par une entité distincte, par exemple une fiducie. Ce sont les valeurs mobilières de cette entité distincte qui sont offertes au public dans le cadre d’un prospectus.

Ces préoccupations sont formulées dans l’Instruction générale 41-201 Fiducies de revenu et autres placements indirects.

Dans une structure de placement indirect, nos préoccupations concernent la qualité et la nature de la divulgation du prospectus et des dossiers d’information continue, y compris l’obligation de rendre des comptes, la responsabilité et la conformité aux obligations de déclaration d’initié. Ces principes peuvent s’appliquer plus généralement aux émetteurs qui proposent des valeurs mobilières donnant droit aux flux de trésorerie nets générés par l’activité de l’émetteur ou par ses propriétés.

La CVMO a effectué un examen sélectif des sociétés ouvertes canadiennes ayant des activités commerciales importantes dans des administrations de marchés émergents. L’objectif de l’examen comprenait une évaluation de la qualité et de l’adéquation des pratiques de divulgation et de gouvernance d’entreprise des émetteurs des marchés émergents, ainsi que de l’adéquation des rôles de protecteur joués par les auditeurs, les souscripteurs et les bourses. Nous avons cerné des préoccupations importantes dans chacun de ces domaines. Nos conclusions et nos recommandations ont été publiées dans l’Avis 51-719 du personnel de la CVMO Examen des émetteurs des marchés émergents et dans un guide complémentaire, Avis 51-720 du personnel de la CVMO Guide des émetteurs pour les entreprises œuvrant dans des marchés émergents.

Le guide met en évidence les zones de risque potentielles ou les signaux d’alarme qui peuvent justifier un examen plus approfondi et il pose des questions que les administrateurs et gestionnaires des émetteurs des marchés émergents doivent prendre en considération lorsqu’ils décident de la manière de traiter les risques liés à l’activité dans les marchés émergents. Il décrit également nos attentes en matière de conformité aux exigences de divulgation existantes.

Le 31 août 2020, des modifications à la partie 9 du Règlement 44-102 Placements de titres au moyen d’un prospectus préalable (Règlement 44-102) visant à faciliter les placements au cours du marché sont entrées en vigueur. Un placement au cours du marché est une forme de placement par prospectus dans laquelle un courtier inscrit vend des titres de capitaux propres pour le compte d’un émetteur directement sur un marché à leur prix courant. Les modifications facilitent les placements de titres au cours du marché en fournissant des dispenses statutaires aux émetteurs et aux souscripteurs dans le cadre du régime de prospectus préalable.

Un émetteur et les preneurs fermes qui ont précédemment obtenu une dispense peuvent continuer à placer des valeurs mobilières en se fondant sur la décision jusqu’à ce qu’elle ne soit plus en vigueur ou sur les dispenses statutaires de la partie 9 du Règlement 44-102. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter la partie 5 de l’Instruction générale connexe 44-102CP Placements de titres au moyen d’un prospectus préalable.

Les actions privilégiées « carte blanche » sont des actions assorties de restrictions ou de droits non précisés ou dont les conditions n’ont pas d’objet précis. Les émetteurs qui prévoient offrir des actions privilégiées « carte blanche » devraient fournir au personnel de la CVMO un préavis raisonnable. Les actions privilégiées peuvent restreindre davantage les droits de la catégorie existante d’actions restreintes, en particulier lorsque les actions privilégiées seront offertes avec des droits de vote plus importants que ceux de la catégorie existante d’actions restreintes. Le personnel de la CVMO déterminera si une divulgation supplémentaire doit être faite dans le futur document de placement.

De nombreux émetteurs incluent des mesures financières non conformes aux principes comptables généralement reconnus (PCGR) dans des documents de commercialisation, des dépôts de prospectus et des documents incorporés par renvoi, car les émetteurs estiment que ces informations donnent un aperçu supplémentaire de leur rendement global.

Lorsqu’ils fournissent des informations financières non conformes aux PCGR, les émetteurs doivent clairement les indiquer comme telles et ne pas les divulguer d’une manière susceptible d’induire les investisseurs en erreur ou de masquer les résultats conformes aux PCGR de l’émetteur en donnant une importance excessive aux informations non conformes aux PCGR. Pour de plus amples renseignements, reportez-vous aux documents suivants :

Constitue généralement une information prospective toute information fournie par l’émetteur sur un événement, une situation ou un rendement financier possible établi(e) sur le fondement d’hypothèses concernant les conditions économiques et les lignes de conduite futures. De nombreux émetteurs divulguent des informations prospectives dans les documents de commercialisation, les dépôts de prospectus et les dépôts de rapports et d’analyse de gestion. Les informations prospectives devraient fournir des informations précieuses sur les activités d’un émetteur assujetti et sur la manière dont il entend atteindre ses objectifs et ses cibles.

Lorsqu’ils divulguent des informations prospectives dans un prospectus, les émetteurs ne doivent inclure que des perspectives financières fondées sur des hypothèses raisonnables, qui ne vont généralement pas au-delà de la fin du prochain exercice financier. Nous pouvons émettre des commentaires sur le caractère raisonnable de la période d’informations prospectives présentée. Si une information prospective est présentée pour plusieurs années et qu’elle n’est pas suffisamment étayée par des hypothèses qualitatives et quantitatives raisonnables, nous pouvons demander aux émetteurs d’en limiter la divulgation à une période plus courte (par exemple, un ou deux ans).

Les émetteurs doivent mettre à jour leurs informations prospectives précédemment divulguées lorsque des circonstances sont susceptibles de faire en sorte que leurs résultats réels diffèrent des projections.

Pour obtenir de plus amples renseignements, reportez-vous aux documents suivants :

Les émetteurs qui déposent un prospectus de premier appel public à l’épargne doivent avoir un comité d’audit en place qui répond aux exigences de composition prescrites par le Règlement 52-110 Comité d’audit au plus tard à la date du visa du prospectus définitif.

Les émetteurs non émergents doivent avoir un comité d’audit composé d’au moins trois membres, tous indépendants et possédant des compétences financières.

Un émetteur émergent doit avoir un comité d’audit composé d’au moins trois membres, dont la majorité ne sont pas des dirigeants, des employés ou des personnes de contrôle de l’émetteur ou d’une société affiliée.

Nous encourageons les émetteurs à examiner tous les contrats conclus au cours du dernier exercice, ou avant le dernier exercice si le contrat est toujours en vigueur, afin de déterminer si le contrat est un « contrat important » qui doit être déposé dans SEDAR. Les contrats importants conclus dans le cours normal des affaires sont généralement exemptés, mais les émetteurs doivent noter que tout contrat important dont l’activité de l’émetteur dépend substantiellement doit être déposé.

La Bourse de Toronto (TSX) et la Cboe ont des règles concernant le premier appel public à l’épargne d’un émetteur qui n’a pas d’activité opérationnelle mais qui a été constitué dans le but de lever des fonds par le biais d’un premier appel public à l’épargne et d’acheter ensuite une entreprise existante (une « société d’acquisition à vocation spécifique » ou « SAVS »).

Les acquéreurs d’un premier appel public à l’épargne n’ont pas de droits de responsabilité statutaire pour une fausse déclaration concernant l’entreprise acquise (car cette information n’est divulguée que dans un prospectus d’admissibilité à titre d’émetteur assujetti au moment de l’acquisition admissible). Pour répondre à cette préoccupation, la CVMO exige qu’un droit contractuel d’action en annulation ou en dommages-intérêts soit accordé à tous les acquéreurs d’un premier appel public à l’épargne en cas de fausse déclaration au moment du dépôt d’un prospectus d’admissibilité à titre d’émetteur assujetti.

Déterminer si une personne ou une entreprise est un promoteur peut être une question importante qui entraîne des retards dans l’émission d’un prospectus et la clôture d’une offre. Pour obtenir des conseils sur l’identification des promoteurs et la durée du statut de promoteur, veuillez consulter la page 42 de l’Avis 51-735 du personnel de la CVMO, Rapport annuel de la Direction du financement des sociétés pour l’année 2023.