Déposer un prospectus en Ontario

Lorsqu’une personne ou une société veut vendre des titres au public en Ontario, elle doit généralement commencer par préparer un prospectus.

Si une société émettrice prévoit vendre des titres dans plus d’une province ou d’un territoire, elle peut également devoir tenir compte des lois applicables de ces provinces et territoires. Pour obtenir de plus amples renseignements sur le processus de dépôt et d’examen des prospectus dans plusieurs territoires de compétence au Canada, consultez la National Policy 11-202 Process for Prospectus Reviews in Multiple Jurisdictions (Instruction générale 11-202 Examen du prospectus dans plusieurs territoires, en anglais seulement).

Sur cette page, vous trouverez des renseignements sur la manière de déposer :

  1. un prospectus long;
  2. un prospectus simplifié;
  3. un prospectus préalable de base;
  4. un prospectus selon le régime de fixation du prix après le visa.

Vous pouvez également vous renseigner sur les offres transfrontalières et sur les frais associés au dépôt d’un prospectus.

Si une personne ou une société effectue une offre initiale de ses valeurs mobilières (communément appelée « premier appel public à l’épargne »), ou si elle n’est pas autorisée à utiliser un prospectus simplifié, elle doit utiliser un prospectus long.

Un prospectus long doit inclure :

  • des renseignements commerciaux et financiers généraux sur la société;
  • des détails sur les modalités afférentes aux valeurs mobilières offertes et sur la façon dont la société a l’intention d’utiliser le produit de l’offre;
  • les facteurs de risque associés à l’achat des valeurs mobilières.

Exigences particulières

Les exigences particulières et les documents nécessaires au dépôt d’un prospectus long provisoire sont énoncées dans le National Instrument 41-101 General Prospectus Requirements (Règlement 41-101 Exigences générales relatives aux prospectus, en anglais seulement) et dans le Formulaire 41-101F1 Information Required in a Prospectus (Renseignements requis dans un prospectus, en anglais seulement).

Processus d’examen

Pour obtenir de plus amples renseignements sur le délai standard de service de la CVMO pour examiner les dépôts de prospectus longs, consultez l’engagement en matière de service de la CVMO.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur les procédures d’examen des prospectus, consultez la National Policy 11-202 Process for Prospectus Reviews in Multiple Jurisdictions (Instruction générale 11-202 Examen du prospectus dans plusieurs territoires, en anglais seulement).

Exigences permanentes

Une fois que le personnel de la CVMO a terminé son examen du prospectus provisoire lié à un premier appel public à l’épargne et que la société a obtenu un accusé de réception pour son prospectus définitif, la société devient un émetteur assujetti en Ontario et elle est soumise à des exigences d’information continue, dont un grand nombre sont énoncées dans le National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations (Règlement 51-102 Obligations d’information continue, en anglais seulement).

En savoir plus sur les obligations d’information continue.

Législation et documents connexes

Avant de préparer votre prospectus long, nous vous recommandons de passer en revue les documents suivants :

  • National Instrument 41-101 General Prospectus Requirements (Règlement 41-101 Exigences générales relatives aux prospectus, en anglais seulement)
  • Formulaire 41-101F1 Information Required in a Prospectus (Renseignements requis dans un prospectus, en anglais seulement)
  • National Instrument 41-101CP General Prospectus Requirements (Règlement 41-101CP Exigences générales relatives aux prospectus, en anglais seulement)
  • National Policy 11-202 Process for Prospectus Reviews in Multiple Jurisdictions (Instruction générale 11-202 Examen du prospectus dans plusieurs territoires, en anglais seulement)
  • National Policy 46-201 Escrow for Initial Public Offerings (Instruction générale 46-201 Modalités d'entièrement applicables aux premiers appels publics à l'épargne, en anglais seulement)
  • National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations (Règlement 51-102 Obligations d’information continue, en anglais seulement)

Si une société est déjà un émetteur assujetti dans un territoire canadien, elle peut être admissible à l’utilisation d’un prospectus simplifié. Ce document permet aux émetteurs assujettis existants d’intégrer par référence certains renseignements dans un prospectus, tels que leurs états financiers, leur notice annuelle et d’autres documents d’information continue.

Exigences particulières

Les exigences particulières et les documents nécessaires au dépôt d’un prospectus simplifié provisoire sont énoncés dans le National Instrument 44-101 Short-form Prospectus Distributions (Règlement 44-101 Placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié, en anglais seulement) et le Formulaire 44-101F1 Short Form Prospectus (Prospectus simplifié, en anglais seulement).

Processus d’examen

Pour obtenir de plus amples renseignements sur le délai standard de service de la CVMO pour examiner les dépôts de prospectus simplifiés, consultez l’engagement en matière de service de la CVMO. Si la CVMO détermine qu’un dépôt de prospectus simplifié est trop complexe pour être examiné avec précision dans un délai de trois jours, elle peut appliquer le même échéancier que pour l’examen typique d’un prospectus long.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur les procédures d’examen des prospectus, consultez la National Policy 11-202 Process for Prospectus Reviews in Multiple Jurisdictions (Instruction générale 11-202 Examen du prospectus dans plusieurs territoires, en anglais seulement).

Législation et documents connexes

Avant de préparer un prospectus préalable de base, nous vous recommandons de passer en revue les documents suivants :

L’information requise pour un prospectus préalable de base est essentiellement la même que pour un prospectus simplifié, modifiée conformément au National Instrument 44-102 Shelf Distributions (Règlement 44-102 Placement de titres au moyen du prospectus préalable de base, en anglais seulement).

Exigences particulières

Certains renseignements relatifs aux détails d’une offre particulière peuvent être omis d’un prospectus préalable de base, à condition qu’ils soient inclus dans un document supplémentaire (appelé supplément de prospectus préalable) qui est déposé et remis lors du placement réel des titres.

Une fois approuvé, le prospectus préalable de base permet aux sociétés d’accéder rapidement aux marchés financiers. Pour ce faire, elles déposent un supplément de prospectus préalable pour une offre particulière de titres, qui n’est généralement pas examiné par les organismes de réglementation.

Processus d’examen

Pour obtenir de plus amples renseignements sur le délai standard de service pour examiner les dépôts de prospectus préalables de base, consultez l’engagement en matière de service de la CVMO. Si la CVMO détermine qu’un dépôt de prospectus préalable de base est trop complexe pour être examiné avec précision dans un délai de trois jours, elle peut appliquer le même délai qu’un examen typique de prospectus long.

Législation et documents connexes

Avant de préparer un prospectus préalable de base, nous vous recommandons de passer en revue les documents suivants :

Les procédures de régime de fixation du prix après le visa permettent aux sociétés de déposer un prospectus définitif qui omet les renseignements relatifs à la tarification et les renseignements connexes. Une fois que le prix est déterminé, un prospectus supplémentaire selon le régime de fixation du prix après le visa est déposé auprès de la CVMO et fourni aux acheteurs.

Les sociétés disposent ainsi d’une plus grande souplesse dans le choix du moment de l’offre pour profiter des possibilités du marché.

Exigences particulières

Un prospectus selon le régime de fixation du prix après le visa peut être basé sur un prospectus long ou simplifié, tel que modifié par les procédures de régime de fixation du prix après le visa, qui sont décrites en détail dans le National Instrument 44-103 Post-Receipt Pricing (Règlement 44-103 Prospectus selon le régime de fixation du prix après le visa, en anglais seulement).

Les procédures de régime de fixation du prix après le visa ne peuvent pas être utilisées pour une émission de droits.

Processus d’examen

Le processus d’examen est généralement le même que pour un prospectus long ou simplifié, selon le cas.

Législation et documents connexes

Les prospectus selon le régime de fixation du prix après le visa sont réglementés par les instructions générales et les règlements suivants :

Exigences particulières

Le National Instrument 71-101 The Multijurisdictional Disclosure System (Règlement 71-101 Régime d’information multinational, en anglais seulement) permet aux émetteurs américains admissibles d’offrir des titres au Canada sur la base de l’information préparée conformément aux lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières, avec certaines informations canadiennes supplémentaires.

Une offre publique de titres d’un émetteur américain peut être faite en vertu du régime d’information multinational au Canada ou aux États-Unis. Les critères d’admissibilité pour les émetteurs américains varient en fonction du type de titre offert.

Pour utiliser un régime d’information multinational, une société doit :

  • être constituée en société ou organisée en vertu des lois des États-Unis ou de tout État américain;
  • avoir un dossier d’information continue auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis;
  • avoir des titres enregistrés en vertu de la Securities Exchange Act de 1934.

Dans certains cas, une société doit avoir des titres cotés sur une bourse américaine particulière ou une quantité d’actions minimale.

La Securities and Exchange Commission dispose d’un système réciproque en vertu duquel les sociétés canadiennes admissibles peuvent offrir leurs titres aux États-Unis en utilisant un prospectus canadien, avec certaines exigences d’information supplémentaires.

Le régime d’information multinational établit les exigences pour les offres transfrontalières comme suit :

  • Le National Instrument 71-101 The Multijurisdictional Disclosure System (Règlement 71-101 Régime d’information multinational, en anglais seulement) énonce les exigences pour le placement vers le nord dans un territoire canadien par un émetteur américain en vertu d’un régime d’information multinational.
  • La Companion Policy 71-101CP et la NI 71-101 (Instruction générale relative au Règlement 71-101CP et 71-101) fournissent également des directives pour le placement vers le nord en vertu du régime d’information multinational et ils comprennent des directives pour certaines offres vers le sud par des émetteurs canadiens en vertu du régime d’information multinational américain. Les directives relatives aux offres vers le sud se trouvent dans la quatrième partie de la Companion Policy 71-101CP (Instruction générale relative au règlement 71-101CP).
  • La Rule 71-801 Implementing the Multijurisdictional Disclosure System (Règle 71-801 Mettre en œuvre le régime d’information multinational, en anglais seulement) de la CVMO rapproche certaines exigences en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario avec celles des placements vers le nord en vertu du régime d’information multinational.
  • Les dispenses des exigences relatives aux prospectus et à l’inscription pour certains placements à l’extérieur du Canada sont décrites dans la Rule 72-503 Distributions Outside Canada (Règle 72-503 Placement à l’extérieur du Canada, en anglais seulement) de la CVMO.

Processus d’examen

La CVMO peut s’appuyer sur l’examen du prospectus par la Securities and Exchange Commission, ce qui permet un examen moins approfondi de sa part. Toutefois, la CVMO continuera d’examiner le prospectus afin d’y déceler de nouvelles questions ou des questions de fond.

Législation et documents connexes

Pour obtenir de plus amples détails sur le dépôt d’un prospectus dans plusieurs territoires, consultez :

Droits pour le dépôt d’un prospectus

Les droits de dépôt d’un prospectus sont dus au moment où une société dépose son prospectus provisoire. Aucun droit supplémentaire ne sera perçu durant les autres étapes du processus.

Les droits sont calculés en fonction de divers facteurs. Les renseignements relatifs au calcul de la redevance sont présentés dans le document :