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Mise à jour sur le Programme de dénonciation de la CVMO 2016 à 2022

Introduction

Les dénonciateurs jouent un rôle essentiel en aidant la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») à protéger les investisseurs et à promouvoir la confiance dans les marchés financiers. Ils assurent une fonction publique appréciée en communiquant des renseignements sur les inconduites en matière de valeurs mobilières qui, autrement, n’auraient pas été révélées, et cela aide la CVMO à cerner les inconduites et à enquêter plus rapidement sur ces dernières, et à tenir les contrevenants responsables.

Le Programme de dénonciation de la CVMO (« le Programme ») lancé en 2016 est le premier et seul programme en son genre au Canada financé par un organisme de réglementation des valeurs mobilières. Les particuliers qui soumettent volontairement des renseignements originaux sur des infractions aux lois ontariennes sur les valeurs mobilières peuvent être admissibles à des récompenses pouvant aller jusqu’à 5 millions de dollars. En plus d’offrir un incitatif financier, le Programme et les lois en vigueur, ensemble, offrent de solides protections en matière de confidentialité et de lutte contre les représailles afin d’encourager les particuliers à communiquer des renseignements sur les inconduites en matière de valeurs mobilières.

Le Programme a été un succès. Depuis son lancement, il a attiré des indices de grande qualité qui ont donné lieu à des mesures d’application de la loi opportunes et efficaces, protégeant les investisseurs contre les préjudices, et a permis d’accorder plus de 9 millions de dollars à des dénonciateurs.

Points saillants

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Une liste de cinq points saillants du Programme des dénonciateurs de la CVMO. Premier point saillant : « À ce jour, plus de 9 millions de dollars ont été accordés à 11 dénonciateurs ». Deuxième point saillant : « Des sanctions pécuniaires et des paiements volontaires d’environ 48 millions de dollars à ce jour contre 19 mis en cause dans les cas où des dénonciateurs ont apporté une contribution importante ». Troisième point saillant : « Croissance de la sensibilisation au Programme avec une augmentation annu

« La CVMO a créé le Programme de dénonciation pour cerner les violations complexes ou difficiles à détecter des valeurs mobilières. Il s’est avéré un succès retentissant. À la suite de notre examen, on peut affirmer que le Programme est un outil puissant d’application de la loi qui incite les dénonciateurs à se manifester et qui les protège contre les représailles. C’est ce que montrent clairement nos nombreuses enquêtes sur les indices des dénonciateurs. Notre travail sur cette mise à jour montre notre engagement à renforcer ce programme essentiel et nous sommes impatients de collaborer avec les intervenants pour trouver d’autres moyens de l’améliorer. »

Jeff Kehoe, directeur de l’application de la loi

Objet de la mise à jour

Cette mise à jour montre la valeur cruciale que les dénonciateurs apportent à l’avancement des efforts d’application de la loi de la CVMO et la façon dont les dénonciateurs contribuent au succès du Programme. Elle raconte l’histoire de nos expériences fondées sur nos cinq premières années d’activités. Nous espérons que notre mise à jour suscitera d’autres discussions sur l’importance des dénonciateurs.

Nous fournissons également aux dénonciateurs potentiels des suggestions utiles sur les renseignements et l’aide recherchés dans le cadre du Programme et nous encourageons les participants du marché à favoriser une culture de conformité qui favorise et accueille les signalements de manquements internes.

La majorité des observations contenues dans cette mise à jour sont fondées sur l’analyse des données recueillies au sujet de chaque indice. Certains commentaires reflètent également l’expérience des membres du Bureau de la dénonciation. Ces connaissances et ces expériences éclairent également les améliorations que nous envisageons pour le Programme.

La confidentialité est une pierre angulaire du Programme. La CVMO ne peut divulguer aucun renseignement qui pourrait raisonnablement permettre d’identifier un dénonciateur, y compris la présence d’un dénonciateur dans une affaire précise, à quelques exceptions près. Dans cette optique, nous ne faisons référence qu’à des données agrégées qui ne révèlent pas l’identité des dénonciateurs.

La période couverte par cette mise à jour comprend la période initiale de lancement du Programme entre le 14 juillet 2016 et le 31 mars 2017, et cinq exercices entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2022. Sauf indication contraire, toutes les données sont en date du 31 mars 2022.

Le Bureau de la dénonciation

Le Bureau de la dénonciation est une équipe de professionnels dévoués au sein de la Direction de l’application de la loi de la CVMO. Nous administrons tous les aspects du Programme. Le Bureau de la dénonciation est le partenaire du dénonciateur tout au long du processus – il est de notre devoir de veiller à ce que l’information pertinente, opportune, précise et crédible fournie par les dénonciateurs progresse, à ce que leur aide soit appréciée et, le cas échéant, à ce que leurs contributions soient récompensées.

  • Nous savons à quel point les dénonciateurs peuvent aider : Les indices peuvent être soumis en ligne (www.osc.ca/fr/application-de-la-loi/programme-de-denonciation-de-la-cvmo) ou par la poste; nous examinons soigneusement chaque indice. Nous collaborons activement avec les dénonciateurs pour comprendre leurs préoccupations et pour agir le mieux possible en fonction de leurs renseignements. Nous travaillons également en étroite collaboration avec les équipes de la Direction de l’application de la loi qui évaluent et qui étudient ces indices. 
  • Nous ne sommes qu’à un coup de fil : Nous maintenons une ligne d’assistance téléphonique confidentielle (1 888 672-5553) et nous sommes facilement accessibles aux dénonciateurs et aux dénonciateurs potentiels. Bien que nous n’acceptions les indices que par l’intermédiaire de notre portail en ligne ou par la poste, nous sommes heureux de répondre aux questions sur le Programme et d’offrir un soutien continu aux dénonciateurs par l’intermédiaire de notre ligne d’assistance téléphonique. Nous avons répondu à 626 appels. 
  • Nous voulons que les dénonciateurs en bénéficient aussi : Nous connaissons le rôle qu’un dénonciateur peut jouer dans un dossier. Nous voulons que les dénonciateurs soient récompensés pour les résultats positifs qu’ils aident la CVMO à atteindre. Nous recueillons des renseignements sur les contributions des dénonciateurs et nous donnons aux dénonciateurs une voix dans le processus de détermination de la récompense. Le versement d’une récompense aux dénonciateurs est à la fois un signe de succès du Programme et un incitatif à encourager les futurs dénonciateurs.         
  • Nous nous réjouissons de l’occasion d’établir des liens : Nous attribuons une grande partie de notre succès aux efforts de sensibilisation visant à accroître la sensibilisation au Programme et à la dénonciation en général. Par exemple, grâce à l’aide d’équipes de l’ensemble de la CVMO et à l’intérêt d’une gamme diversifiée d’organisations externes, nous avons atteint environ 7 000 personnes au moyen de plus de 100 présentations à diverses activités de défense des intérêts de l’industrie, d’associations professionnelles et de dénonciateurs.
  • Nous nous efforçons toujours de faire mieux : Nous collaborons de plus en plus avec d’autres organismes de réglementation pour partager les connaissances et les pratiques exemplaires. Nous élaborons également des outils stratégiques pour promouvoir et encourager la dénonciation. À mesure que nous dépasserons les cinq premiers exercices, nous prévoyons prendre des mesures pour accroître et renforcer notre programme.

Récompenses de dénonciation

À ce jour, la CVMO a versé 9,33 millions de dollars pour récompenser 11 dénonciateurs qui ont fourni des indices de grande qualité, lesquels ont permis de prendre des mesures d’application de la loi admissibles qui ont notamment :

  • Donné lieu à des sanctions pécuniaires et à des paiements volontaires d’environ 48 millions de dollars imposés à 19 mis en cause, entre autres sanctions, pour tenir les gens responsables de leurs actes.
  • Inclut des cas qui ont créé un précédent et des cas qui ont permis à la CVMO d’envoyer des messages réglementaires clairs et opportuns à des industries et à des intervenants du marché particuliers.
  • Couvert la gamme des inconduites, y compris les infractions en matière de divulgation, les inconduites des inscrits et les abus de marché – les types d’inconduite visés à l’origine par le Programme.
  • Dans presque tous les cas, mis l’accent sur les fautes qui auraient été difficiles à déceler sans les dénonciateurs, ce qui est un principe clé du Programme.
  • Cerné des cas difficiles à détecter qui ont traversé les frontières, dans lesquels la CVMO a collaboré avec d’autres organismes de réglementation pour obtenir des résultats positifs.
  • Impliqué des sujets qui étaient principalement des participants du marché et leurs esprits directeurs – les entités et les personnes de base que la CVMO réglemente.

Les indices fructueux

Comme on pouvait s’y attendre, les indices qui ont abouti à la délivrance d’une récompense contenaient de l’information de grande qualité, opportune, précise et crédible. Mais on peut en dire un peu plus.

  • Les indices fructueux étaient plus susceptibles d’être bien développés dès le départ : Les soumissions qui ont mené à l’attribution de récompenses étaient généralement plus complètes et détaillées, et elles comprenaient une forme d’analyse. Les équipes de la CVMO responsables de l’application de la loi ont été en mesure de centrer les enquêtes et d’utiliser les renseignements dès le départ. Ces indices aussi bien élaborés ont été présentés par les dénonciateurs eux-mêmes ou de façon anonyme avec l’aide d’avocats qui ont aidé les dénonciateurs à analyser leurs renseignements et à clarifier leurs allégations.
  • Les indices fructueux n’ont pas tous mené à l’ouverture d’un nouveau dossier : Plusieurs indices ont été intégrés à des dossiers existants. Les dénonciateurs ne devraient pas se sentir découragés de faire une soumission parce qu’ils savent ou croient que la CVMO enquête déjà sur une affaire. Leurs expertises et les renseignements qu’ils fournissent peuvent élargir la portée d’un dossier ou d’enquêtes préalables en nous indiquant d’autres éléments de preuve ou en permettant de cerner de nouvelles pistes d’enquête.

Les dénonciateurs récompensés

Notre analyse des dénonciateurs récompensés a également donné lieu à des observations dignes de mention qui, nous l’espérons, permettront à un plus grand nombre de personnes d’intervenir en tant que dénonciateurs.

  • Les dénonciateurs fructueux viennent des quatre coins du monde : Certains des dénonciateurs récompensés étaient des résidents de l’Ontario, d’autres provenaient de partout au Canada, des États-Unis et de pays d’outre-mer. En particulier, étant donné la nature de plus en plus mondiale des marchés financiers, nous savons que des indices utiles sur les infractions potentielles aux lois ontariennes sur les valeurs mobilières peuvent venir de n’importe où.
  • Les dénonciateurs fructueux n’étaient pas toujours des initiés : La majorité des dénonciateurs récompensés n’occupaient pas de rôle interne auprès des entités faisant l’objet du signalement. Ils connaissaient plutôt l’industrie ou l’entreprise, ou possédaient des compétences qui leur permettaient d’analyser les renseignements pour en tirer des observations utiles.
  • Les dénonciateurs fructueux ont reçu un soutien continu : Les enquêtes sont dynamiques et elles peuvent changer de direction, entraînant des défis inattendus. La volonté d’un dénonciateur d’être disponible pour répondre à des questions, expliquer des renseignements nuancés et complexes, suggérer de nouvelles sources de preuve ou nous signaler de nouveaux témoins fait partie des moyens très variés par lesquels les dénonciateurs peuvent aider la CVMO à obtenir des résultats en matière d’application de la loi.
  • Un certain nombre d’indices fructueux ont été fournis par des dénonciateurs conjoints : Les dénonciateurs conjoints se complètent souvent en matière d’accès à l’information ou de connaissances et de compétences professionnelles, ce qui se solde par des soumissions globales plus solides. Nous croyons que les dénonciateurs en bénéficient aussi, en contribuant de manière à jouer sur leurs points forts et en trouvant la solidarité et le soutien nécessaires pour effectuer le signalement ensemble.

Comment les récompenses sont-elles déterminées?

Vous trouverez des renseignements détaillés sur le processus, les renseignements et les exigences d’admissibilité des divulgateurs, ainsi que les facteurs utilisés pour déterminer le pourcentage de chaque récompense dans la section Politique 15-601 de la CVMO Programme de dénonciation (la « Politique »). Le Bureau de la dénonciation est impliqué et disponible pour aider les dénonciateurs à chaque étape du processus. Toutefois, il peut être utile que les dénonciateurs soient au courant des points clés ci-dessous.

  • Le processus de détermination des récompenses débute dès qu’une affaire mettant en cause des dénonciateurs donne lieu à une ordonnance ou à des ordonnances multiples du Tribunal des marchés financiers (le « Tribunal »), assorties de sanctions pécuniaires totales ou de paiements volontaires d’un million de dollars ou plus. 
  • Toute récompense accordée se situera entre 5 % et 15 % du total des sanctions pécuniaires ou des paiements volontaires, jusqu’à concurrence de 5 millions de dollars.
  • Les dénonciateurs ne sont pas tenus de suivre les procédures du Tribunal. Le Bureau de la dénonciation communiquera avec un dénonciateur une fois qu’une affaire mettant en cause son indice aura abouti à un résultat admissible à une récompense.
  • Les dénonciateurs auront l’occasion d’expliquer comment ils ont contribué au résultat.
  • Le Bureau de la dénonciation, l’équipe d’enquête et un comité d’application de la loi fournissent des commentaires, mais, en fin de compte, notre chef de la direction détermine si une récompense sera accordée, le pourcentage exact utilisé pour calculer le montant de la récompense et le mode d’attribution de la récompense aux dénonciateurs conjoints. 
  • Le délai de dépôt de l’appel doit être expiré, ou l’appel doit être épuisé, avant qu’une récompense ne soit versée. 
     
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Image illustrant les étapes entre une ordonnance du Tribunal et l’octroi d’une récompense à un dénonciateur. Première étape : « L’ordonnance du Tribunal donne lieu à un résultat admissible à une récompense ». Deuxième étape : « On recueille des renseignements sur l’admissibilité et la contribution des dénonciateurs ». Troisième étape : « Le comité d’application de la loi prépare la recommandation d’attribution de la récompense ». Quatrième étape : « Le chef de la direction examine la recommandation et déter

Une remarque sur les récompenses

Les récompenses de dénonciation sont payées à même les fonds alloués au Programme, détenus conformément aux règlements et aux ordonnances désignés. Les dénonciateurs ne sont jamais payés en utilisant des fonds qui, autrement, seraient retournés à des investisseurs lésés.

Une caractéristique distinctive du Programme est que les dénonciateurs reçoivent jusqu’à 1,5 million de dollars du montant de la récompense, que la CVMO les perçoive ou non des mis en cause dans l’affaire. Les montants supérieurs à 1,5 million de dollars, jusqu’à concurrence de 5 millions de dollars, dépendent des recouvrements. À ce jour, tous les dénonciateurs à qui on a accordé plus de 1,5 million de dollars ont reçu la totalité de leur récompense. 

Indices fournis par les dénonciateurs

Au 31 mars 2022, le Programme avait reçu 797 indices de plus de 840 dénonciateurs. La grande majorité (93 %) des indices ont été reçus par l’entremise du portail en ligne du Bureau de la dénonciation, une méthode de soumission privilégiée qui permet à la CVMO de traiter les renseignements plus rapidement.

En plus du nombre global d’indices, le Bureau de la dénonciation a utilisé divers autres paramètres pour évaluer le succès du Programme.

1. La croissance du nombre d’indices

En guise de nouvelle initiative, l’une des priorités de la Commission a été de sensibiliser le public à l’existence et au rôle du Programme et d’en rehausser la visibilité. Le Programme a connu une augmentation annuelle moyenne du nombre d’indices de 17 % à compter du premier exercice terminé en 2018. Par rapport à notre premier exercice, le Programme a généré 89 % d’indices de plus en 2022. Ces chiffres indiquent que les efforts de promotion et d’autres activités de sensibilisation ont donné des résultats positifs et que des dénonciateurs sont prêts à se manifester lorsqu’ils sont au courant de notre programme.

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Graphique à barres représentant cinq exercices (exercices 2018 à 2022) montrant une augmentation constante des indices reçus annuellement. À droite du graphique à barres se trouvent trois cases rectangulaires. Le texte de la première case se lit comme suit : « En 2022, le nombre d’indices a augmenté de 89 % par rapport à 2018 ». Le texte de la deuxième case se lit comme suit : « 797 indices au total ». Le texte de la troisième case se lit comme suit : « Croissance annuelle moyenne de 17 % ».

Nous ne nous attendons pas à ce que les dénonciateurs soient des experts en droit des valeurs mobilières. Nous les encourageons à soumettre des indices sur les cas présumés d’inconduite que nos collègues de la Direction de l’application de la loi pourront ensuite évaluer et utiliser pour enquêter à la recherche d’infractions potentielles.

2. Types d’inconduite présumée en matière de valeurs mobilières

Le Programme a été lancé dans le but de mettre au jour les fautes complexes ou difficiles à détecter. Dans de tels cas, nos équipes d’application de la loi bénéficient de la participation de dénonciateurs qui apportent une expertise spécialisée, une connaissance de l’information non publique, ou les deux. Certains types d’inconduite ont tendance à être plus complexes ou difficiles à détecter que d’autres. Parmi ceux-ci, les chiffres montrent que le Programme a réussi à attirer des indices sur la divulgation trompeuse d’entreprises ou sur les états financiers et la fraude.

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Diagramme circulaire montrant la répartition des indices par type d’inconduite en valeurs mobilières. La répartition est la suivante : 28 % divulgation d’entreprise ou états financiers trompeurs, 21 % fraude, 15 % distribution illégale ou transactions non enregistrées, 14 % inconduite de la part du titulaire, 9 % opérations d’initiés ou indices illégaux, 4 % manipulation de marché et 9 % autres.

Mais il y a aussi de la place pour la croissance. En particulier, nous aimerions voir plus d’indices liés à la manipulation des marchés et au délit d’initié. Nous avons également observé que, à l’exception des indices relatifs aux cryptomonnaies, les indices des dénonciateurs accusent généralement un retard dans la déclaration des questions nouvelles et émergentes au sujet desquelles la CVMO pourrait vouloir envoyer des messages réglementaires en temps opportun. Parmi les exemples actuels de questions d’intérêt, mentionnons les pratiques d’écoblanchiment, les ventes liées abusives, l’utilisation abusive d’algorithmes et de l’intelligence artificielle, et les fautes commises par des cabinets d’experts-comptables qui effectuent des vérifications auprès d’émetteurs assujettis de l’Ontario.

3. Types de sujets repérés par les dénonciateurs

Bien que la CVMO ait une vaste portée, il est important que nous recevions des indices sur les entités et les personnes réglementées de base. Parmi les indices liés aux valeurs mobilières que nous avons reçus, 50 % ont nommé des sociétés ouvertes et 33 % ont nommé des inscrits.

4. Les profils variés des dénonciateurs

Les dénonciateurs peuvent contribuer de bien des façons et, en ce sens, il n’y a pas de dénonciateur « typique ». Il est vrai que les dénonciateurs ont souvent un rôle à jouer auprès de l’entité dont ils font état, comme un employé ou un expert-conseil. Leur rôle pourrait permettre au dénonciateur d’avoir accès à de l’information non publique ou de mieux comprendre les activités de cette entité. En fait, bon nombre de nos indices sur les valeurs mobilières provenaient de dénonciateurs qui ont indiqué qu’ils avaient un rôle à jouer et nous serions heureux d’en recevoir davantage. 

Toutefois, les dénonciateurs n’ont absolument aucun rôle à jouer. En fait, la majorité des indices liés aux valeurs mobilières reçus provenaient de ces dénonciateurs. Leurs soumissions peuvent s’appuyer sur une expertise ou une expérience spécialisée pour fournir des observations ou des analyses qui ne sont pas apparentes sur la face de l’information accessible au public. Parmi ces dénonciateurs, on compte des analystes de l’industrie, des experts comme des juricomptables et des géologues, ainsi que des investisseurs professionnels et de particuliers.

5. Portée géographique du Programme

Environ 63 % des indices provenaient de l’Ontario, et 17 %, du reste du Canada. Les États-Unis, l’Australie, le Royaume-Uni et la Chine ont été les principales sources d’indices (15 %), mais des indices ont été reçus de 30 pays à travers le monde, ce qui illustre la portée mondiale du Programme. 

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Une carte du monde indiquant où le Programme des dénonciateurs de la CVMO a reçu des indices : Amérique du Nord, Amérique du Sud, Europe, Asie, Afrique et Océanie.

Le Programme accueille les indices de particuliers, peu importe où ils vivent. Étant donné l’interconnectivité mondiale des marchés financiers, des personnes de l’étranger peuvent avoir des renseignements liés à une inconduite liée à l’Ontario. Par conséquent, la Commission étudiera des moyens d’interpeller les dénonciateurs à l’extérieur de l’Ontario, notamment en diversifiant davantage ses efforts de sensibilisation à l’échelle transfrontalière. Les dénonciateurs qui communiquent des renseignements à la CVMO peuvent également faire part de leurs préoccupations à d’autres organismes de réglementation.

Une remarque sur les dénonciateurs internes

Le Programme est conçu pour compléter les canaux internes de production de rapports, et non pour les concurrencer. Les mesures de protection contre les représailles s’appliquent aux personnes qui relèvent de leur employeur à l’interne, non seulement à celles qui relèvent de nous, à un organisme d’autoréglementation reconnu ou à l’application de la loi. La Politique vise également à éliminer l’incidence du délai lorsqu’un dénonciateur signale un manquement à l’interne en premier. Aux fins de la détermination de la récompense, la CVMO tiendra compte du moment du signalement interne afin de déterminer si une soumission a été faite en temps opportun et, si plusieurs indices ont été reçus de différents dénonciateurs, qui a signalé la faute en premier. De plus, les récompenses peuvent être plus importantes lorsque les dénonciateurs utilisent les moyens internes de signalement disponibles.

Notre analyse montre que les dénonciateurs signalent les inconduites à l’interne. Parmi les dénonciateurs qui se sont décrits comme des employés actuels ou anciens, ou comme ayant d’autres rôles à l’interne, 63 % ont exprimé leurs préoccupations à l’entité avant de rendre compte en vertu du Programme. Cependant, 84 % de ces dénonciateurs ne croyaient pas, ou n’étaient pas sûrs que des mesures avaient été prises pour répondre à leurs préoccupations. Cela laisse penser que les participants au marché et d’autres intervenants pourraient bénéficier d’une amélioration de la façon dont ils communiquent avec les dénonciateurs afin de les maintenir engagés dans le processus de conformité interne.

Protection offerte aux dénonciateurs

Bien que l’octroi de récompenses puisse servir d’incitatif, d’après notre expérience, les dénonciateurs sont également motivés à mettre fin à la présumée inconduite. Ce qui peut changer les choses en faisant venir des dénonciateurs, c’est de les rassurer qu’ils sont protégés. Dans cette optique, la CVMO a mis en œuvre un certain nombre de mesures de protection.

Confidentialité

La CVMO prendra toutes les mesures raisonnables pour garder l’identité d’un dénonciateur confidentielle. Le Bureau de la dénonciation offre des lignes directrices et de la formation, et travaille en étroite collaboration avec les équipes responsables de l’application de la loi pour protéger les renseignements relatifs à l’identité. Par exemple, les enquêteurs expérimentés peuvent utiliser des moyens indirects ou créatifs pour obtenir d’autres sources les mêmes renseignements que ceux fournis initialement par le dénonciateur, évitant ainsi un lien direct entre l’information et le dénonciateur. 

Il existe des exceptions à la confidentialité, par exemple lorsque la divulgation est exigée par la loi. La divulgation légalement requise la plus courante se fait dans le cadre d’une procédure contestée lorsque la CVMO doit divulguer des renseignements pertinents aux mis en cause.

Protection contre les représailles

Les dénonciateurs devraient être félicités et accommodés lorsqu’ils se manifestent et, pourtant les employés qui signalent des actes répréhensibles potentiels peuvent subir des conséquences graves et négatives visant plutôt à les décourager, et d’autres comme eux.

Les dispositions antireprésailles prévues par la loi rendent illégale toute mesure de représailles contre les employés qui dénoncent des infractions potentielles à la loi ontarienne sur les valeurs mobilières, que le cas soit signalé à la CVMO, à un organisme d’autoréglementation ou d’application de la loi reconnu, ou à l’interne à l’employeur. Les représailles peuvent inclure le licenciement, la rétrogradation, les mesures disciplinaires et l’intimidation. Il convient de noter que l’employé n’a pas besoin d’être un dénonciateur en vertu du Programme et qu’il suffit de menacer des représailles, et non de les exercer réellement, pour qu’il y ait infraction. De plus, en vertu de la loi sur les valeurs mobilières, les employés qui subissent des représailles en milieu de travail peuvent également intenter des poursuites civiles contre leur employeur.

En particulier en ce qui concerne les signalements internes, les représailles sapent les structures de conformité mêmes qui sont destinées à prévenir et à atténuer les fautes en matière de valeurs mobilières. La CVMO a pris des mesures d’application de la loi dans un cas où un employé a fait l’objet de représailles pour avoir signalé une inconduite à son employeur. Comme indiqué dans les motifs oraux d’approbation du règlement dans cette affaire : « La Commission ne tolérera pas [...] des représailles contre les dénonciateurs »1. Les employeurs sont avisés que la CVMO examinera les représailles possibles contre les employés. 

Afin de renforcer la protection contre les représailles, la loi ontarienne sur les valeurs mobilières peut annuler les conditions des ententes avec les employés, y compris les ententes de confidentialité, dans la mesure où elles empêchent les employés de partager de l’information avec nous, un organisme d’autoréglementation reconnu ou des organismes d’application de la loi.

1 Coinsquare Ltd. (Re), 2020 ONSEC 19 au paragraphe 15.

À venir

La CVMO a profité directement et de façon mesurable des dénonciateurs qui se sont manifestés dans le cadre du Programme. Où allons-nous à partir d’ici? Le Bureau de la dénonciation est heureux d’améliorer les succès du Programme et de relever les défis auxquels nous avons fait face jusqu’à maintenant. Les domaines prioritaires qui se recoupent présentement sont décrits ci-dessous.

  1. Exploration des modifications apportées au programme : Forts de cinq exercices à notre disposition, et des avantages de l’analyse effectuée à l’appui de cette mise à jour, nous avons des idées sur la façon dont nous pouvons croître. Nous prévoyons étudier des modifications à notre politique dans le but d’accroître notre reconnaissance des contributions des dénonciateurs, par exemple en octroyant des récompenses dans un plus grand nombre de cas et en accordant des montants potentiellement plus importants.
  2. Faire participer les experts et les intervenants : Bien que nous ayons quelques idées personnelles, nous aimerions également en savoir plus. Nous avons l’intention de consulter des partenaires en matière de réglementation, des participants au marché, des experts et des défenseurs de la dénonciation, et d’autres. Nous sommes persuadés qu’une diversité de points de vue nous aidera à cerner d’autres mesures précises qui profiteront aux dénonciateurs, attireront plus de conseils et aideront les entreprises réglementées à renforcer leur conformité interne.
  3. Tirer parti de l’analyse des données de façon continue : Comme nous l’avons mentionné, le Bureau de la dénonciation a recueilli et analysé des données provenant des indices afin de recueillir des renseignements en vue de cette mise à jour. Nous avons récemment adopté un système de gestion des cas qui simplifiera considérablement la collecte et l’analyse des données. Avec l’aide de nos collègues spécialistes des données, nous explorerons des façons de tirer parti des données disponibles, d’en apprendre davantage sur les indices reçus et les types de dénonciateurs, et de guider les changements de fond apportés au Programme et à nos processus.
  4. S’appuyant sur notre approche ciblée : Nous prévoyons adapter nos efforts de sensibilisation pour relever certains des défis abordés dans cette mise à jour. Par exemple, bien que nous encourageons tous les indices, nous voulons également mieux harmoniser nos efforts pour cibler les indices contenant des renseignements non publics ou d’experts et des conseils sur des types précis d’inconduite, comme l’abus de marché et les questions nouvelles et émergentes qui intéressent la CVMO. Ces questions d’intérêt comprennent les pratiques de blanchiment d’argent, les ventes liées abusives, l’utilisation abusive d’algorithmes et de l’intelligence artificielle, et les fautes commises par des cabinets d’experts-comptables qui effectuent des vérifications auprès d’émetteurs assujettis de l’Ontario. Les allocutions continueront de faire partie de notre trousse d’outils de sensibilisation et nous invitons les organisations qui souhaitent discuter de possibilités d’avenir à communiquer avec nous par téléphone ou par courriel.
  5. Appuyer l’élaboration d’un barreau des dénonciateurs de l’Ontario : De nombreux dénonciateurs ont eu des questions sur l’obtention d’une aide juridique adaptée à leurs besoins particuliers. Nous constatons que les avocats qui comprennent le Programme et qui veulent représenter les dénonciateurs en retirent des avantages clés. Par exemple, une soumission anonyme par l’entremise d’un avocat offre une protection accrue de la confidentialité et les dénonciateurs dont le signalement peut soulever des questions juridiques peuvent obtenir des conseils adaptés. Nous accueillons avec plaisir les discussions avec les avocats qui souhaitent accroître leur pratique dans ce domaine.

Conclusion

Nos expériences depuis le lancement du Programme nous ont clairement montré que des personnes sont au courant de faits concrets sur les inconduites sur les marchés financiers. Le Programme a incité ces personnes à se manifester. Cette mise à jour met en évidence l’importance que les dénonciateurs apportent à la détermination des fautes en matière de valeurs mobilières complexes ou difficiles à détecter. La CVMO a conclu avec succès un certain nombre de dossiers en grande partie en raison des indices utiles fournis par les dénonciateurs. Cela a permis à la CVMO de tenir responsables les personnes qui se livrent à une inconduite et d’envoyer des messages réglementaires percutants. En nous tournant vers l’avenir, nous tirerons parti de nos expériences et de nos réussites passées tout en continuant d’accueillir les dénonciateurs qui veulent se faire entendre et qui être entendus dans le cadre de nos efforts pour protéger les investisseurs.

 

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Sifflet bleu deux tons reposant sur un cercle bleu clair.