Les autorités en valeurs mobilières du Canada proposent d’importantes modifications du régime canadien des OPA

Toronto – Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié aujourd’hui pour consultation des modifications du régime canadien des offres publiques d’achat (OPA) (le « projet de modification du régime des OPA »). La période de consultation de 90 jours prendra fin le 29 juin prochain.

Les ACVM ont présenté le projet de modification du régime des OPA le 11 septembre 2014, dans la foulée de leurs propositions visant à répondre aux préoccupations soulevées par la révision des mesures de défense que leurs membres effectuent en fonction de leur pouvoir respectif d’intervenir dans l’intérêt public. Ce projet constitue une initiative réglementaire harmonisée des ACVM destinée à améliorer la qualité et l’intégrité du régime des OPA. Les modifications permettraient d’accorder plus de latitude aux conseils d’administration des sociétés visées et donneraient aux actionnaires la possibilité de prendre une décision collective.

« Les modifications proposées donneraient lieu à d’importantes améliorations du régime canadien des OPA. Notre objectif consiste à accorder suffisamment de temps aux conseils d’administration des émetteurs visés pour réagir aux offres hostiles, tout en permettant aux actionnaires de prendre volontairement des décisions éclairées et coordonnées concernant le dépôt de leurs titres. L’issue de cette initiative est un bel exemple de la capacité des ACVM de coordonner les efforts de leurs membres pour répondre aux diverses préoccupations soulevées dans l’ensemble du pays », a déclaré Louis Morisset, président des ACVM et président-directeur général de l’Autorité des marchés financiers.

Le projet de modification des OPA exigerait que toute OPA non dispensée :

• respecte une obligation de dépôt minimal, en vertu de laquelle l’initiateur doit obtenir plus de 50 % des titres en circulation visés par l’offre (à l’exclusion des titres détenus par lui ou ses alliés);
• soit prolongée de 10 jours supplémentaires après que l’obligation de dépôt minimal a été respectée et que toutes les autres conditions de l’offre ont été remplies ou ont fait l’objet d’une renonciation;
• soit maintenue pendant un délai minimal de dépôt de 120 jours, sauf si le conseil d’administration de l’émetteur visé indique, dans un communiqué, un délai de dépôt abrégé acceptable d’au moins 35 jours, auquel toutes les OPA simultanées seraient également assujetties.

Selon le régime actuel, les OPA non dispensées doivent être maintenues pendant 35 jours et ne sont soumises à aucune obligation de dépôt minimal ni prolongation obligatoire une fois que l’initiateur a pris livraison des titres déposés.

On peut consulter l’avis de consultation des ACVM sur le projet de modification des OPA, avec lequel sont publiés le projet de Règlement modifiant le Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat, le projet de modification de l’Instruction générale 62-203 relative aux offres publiques d’achat et de rachat et des modifications d’autres règlements, sur le site Web des membres des ACVM.

Les ACVM sont le conseil composé des autorités provinciales et territoriales en valeurs mobilières du Canada. Elles coordonnent et harmonisent la réglementation des marchés des capitaux du Canada.